ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) sind wesentlicher Bestandteil aller mit Neumayer Ethics Council, Partnerschaftsgesellschaft, Schützenhüttenweg 74 a, 60598 Frankfurt abgeschlossenen Aufträge und/oder Verträge. Abweichende Geschäftsbedingungen des Kunden sowie Änderungen und Ergänzungen dieser AGB haben nur Gültigkeit, soweit sie von Neumayer Ethics Council schriftlich anerkannt wurden. Dies gilt auch, wenn den Geschäfts- und/oder Lieferungsbedingungen des Kunden von Neumayer Ethics Council nicht ausdrücklich widersprochen wurde.
1. Zusammenarbeit
1.1 Die Parteien arbeiten vertrauensvoll zusammen und unterrichten sich bei eintretenden Abweichungen von dem vereinbarten Vorgehen oder berechtigten Zweifeln an der Richtigkeit der Vorgehensweise des anderen unverzüglich gegenseitig.
1.2 Erkennt der Kunde, dass eigene Angaben und Anforderungen fehlerhaft, unvollständig, nicht eindeutig oder nicht durchführbar sind, hat er dies und die ihm erkennbaren Folgen Neumayer Ethics Council unverzüglich und schriftlich mitzuteilen.
1.3 Die Vertragsparteien nennen einander Ansprechpartner und deren Stellvertreter, die die Durchführung des Vertragsverhältnisses für die sie benennende Vertragspartei verantwortlich leiten.
1.4 Veränderungen in den benannten Personen haben die Parteien sich jeweils sofort mitzuteilen. Bis zum Zugang einer solchen Mitteilung gelten die zuvor benannten Ansprechpartner und/oder deren Stellvertreter als berechtigt, im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
1.5 Die Ansprechpartner verständigen sich nach Absprache in regelmäßigen Abständen in schriftlicher Form über Fortschritte und Hindernisse bei der Vertragsdurchführung, um gegebenenfalls lenkend in die Durchführung des Vertrages eingreifen zu können.
2. Mitwirkungspflichten seitens des Kunden
2.1 Der Kunde unterstützt Neumayer Ethics Council bei der Erfüllung ihrer vertraglich geschuldeten Leistungen. Dazu gehört insbesondere das rechtzeitige Bereitstellen von Informationen, Datenmaterial sowie von Hard- und Software, soweit die Mitwirkungsleistungen des Kunden dies erfordern. Der Kunde wird Neumayer Ethics Council hinsichtlich der von Neumayer Ethics Council zu erbringenden Leistungen eingehend instruieren.
2.2 Der Kunde stellt in der erforderlichen Zahl eigene Mitarbeiter zur Durchführung des Vertragsverhältnisses zur Verfügung, die über die erforderliche Fachkunde verfügen.
2.3 Sofern sich der Kunde verpflichtet hat, Neumayer Ethics Council im Rahmen der Vertragsdurchführung (Text- o. ä.) Materialien zu beschaffen, hat der Kunde diese Neumayer Ethics Council umgehend und in einem gängigen, unmittelbar verwertbaren, digitalen Format zur Verfügung zu stellen. Ist eine Konvertierung des vom Kunden überlassenen Materials in ein anderes Format erforderlich, so übernimmt der Kunde die hierfür anfallenden Kosten. Der Kunde stellt sicher, dass Neumayer Ethics Council die zur Nutzung dieser Materialien erforderlichen Rechte erhält.
2.4 Mitwirkungshandlungen nimmt der Kunde auf seine Kosten vor.
3. Dritte
3.1 Für Dritte, die auf Veranlassung oder unter Duldung des Kunden für ihn im Tätigkeitsbereich von Neumayer Ethics Council tätig werden, hat der Kunde wie für Erfüllungsgehilfen einzustehen. Neumayer Ethics Council hat es gegenüber dem Kunden nicht zu vertreten, wenn Neumayer Ethics Council aufgrund des Verhaltens eines der vorbezeichneten Dritten seinen Verpflichtungen gegenüber dem Kunden ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen kann.
4. Termine
4.1 Termine zur Leistungserbringung dürfen von Seiten Neumayer Ethics Councils nur durch den jeweiligen Ansprechpartner zugesagt werden.
4.2 Die Vertragsparteien werden verbindliche Termine möglichst schriftlich festlegen. Verbindliche Termine, durch deren Nichteinhalten eine Vertragspartei nach den gesetzlichen Voraussetzungen ohne Mahnung in Verzug gerät, sind stets schriftlich festzulegen und als verbindlich zu bezeichnen.
Erkennt Neumayer Ethics Council, dass verbindlich vereinbarte Termine für Leistungen – aus welchen Gründen auch immer – nicht oder nicht in dem mündlich und/oder schriftlich vereinbarten Zeitpunkt eingehalten werden, informiert Neumayer Ethics Council den Kunden hierüber unverzüglich. Die Parteien werden sodann gemeinsam darüber befinden, unter welchen Umständen und bis wann die vertragsgemäß zu liefernden Leistungen erbracht werden können. Der Kunde ist in Fällen rechtzeitiger Information nicht berechtigt, Neumayer Ethics Council Schadensersatzzahlungen wegen der Nichteinhaltung verbindlicher Leistungspflichten zu verlangen.
4.3 Leistungsverzögerungen aufgrund höherer Gewalt (z. B. Streik, Aussperrung, behördliche Anordnungen, allgemeine Störungen der Telekommunikation usw.) und Umständen im Verantwortungsbereich des Kunden (z.B. nicht rechtzeitige Erbringung von Mitwirkungsleistungen, Verzögerungen durch dem Kunden zuzurechnende Dritte etc.) hat Neumayer Ethics Council nicht zu vertreten und berechtigen Neumayer Ethics Council, das Erbringen der betroffenen Leistungen um die Dauer der Behinderung zzgl. einer angemessenen Anlaufzeit hinauszuschieben. Neumayer Ethics Council wird dem Kunden Leistungsverzögerungen aufgrund höherer Gewalt anzeigen.
5. Leistungsänderungen
5.1 Will der Kunde den vertraglich bestimmten Umfang der von Neumayer Ethics Council zu erbringenden Leistungen ändern, so wird er diesen Änderungswunsch schriftlich gegenüber Neumayer Ethics Council äußern. Das weitere Verfahren richtet sich nach den nachfolgenden Bestimmungen. Bei Änderungswünschen, die rasch geprüft und voraussichtlich innerhalb von 8 Arbeitsstunden umgesetzt werden können, kann Neumayer Ethics Council von dem Verfahren nach Ziffer 5.2 bis 5.5 absehen.
5.2 Neumayer Ethics Council prüft, welche Auswirkungen die gewünschte Änderung insbesondere hinsichtlich Vergütung, Mehraufwänden und Terminen haben wird. Erkennt Neumayer Ethics Council, dass zu erbringende Leistungen aufgrund der Prüfung nicht oder nur verzögert ausgeführt werden können, so teilt Neumayer Ethics Council dem Kunden dies mit und weist ihn darauf hin, dass der Änderungswunsch weiterhin nur geprüft werden kann, wenn die betroffenen Leistungen um zunächst unbestimmte Zeit verschoben werden. Erklärt der Kunde sein Einverständnis mit dieser Verschiebung, führt Neumayer Ethics Council die Prüfung des Änderungswunsches durch. Der Kunde ist berechtigt, seinen Änderungswunsch jederzeit zurückzuziehen; das eingeleitete Änderungsverfahren endet dann.
5.3 Nach Prüfung des Änderungswunsches wird Neumayer Ethics Council dem Kunden die Auswirkungen des Änderungswunsches auf die getroffenen Vereinbarungen darlegen. Die Darlegung enthält entweder einen detaillierten Vorschlag für die Umsetzung des Änderungswunsches oder Angaben dazu, warum der Änderungswunsch nicht umsetzbar ist.
5.4 Die Vertragsparteien werden sich über den Inhalt eines Vorschlags für die Umsetzung des Änderungswunsches unverzüglich abstimmen und das Ergebnis einer erfolgreichen Abstimmung dem Text der Vereinbarung, auf die sich die Änderung bezieht, als Nachtragsvereinbarung beifügen.
5.5 Kommt eine Einigung nicht zustande oder endet das Änderungsverfahren aus einem anderen Grund, so verbleibt es beim ursprünglichen Leistungsumfang. Gleiches gilt für den Fall, dass der Kunde mit einer Verschiebung der Leistungen zur weiteren Durchführung der Prüfung nach Absatz 2 nicht einverstanden ist.
5.6 Die von dem Änderungsverfahren betroffenen Termine werden unter Berücksichtigung der Dauer der Prüfung, der Dauer der Abstimmung über den Änderungsvorschlag und gegebenenfalls der Dauer der auszuführenden Änderungswünsche zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist soweit erforderlich verschoben. Neumayer Ethics Council wird dem Kunden die neuen Termine mitteilen.
5.7 Der Kunde hat die durch das Änderungsverlangen entstehenden Aufwände zu tragen. Hierzu zählen insbesondere die Prüfung des Änderungswunsches, das Erstellen eines Änderungsvorschlags und etwaige Ausfallzeiten. Die Aufwände werden für den Fall, dass zwischen den Parteien eine Vereinbarung über Tagessätze getroffen wurde, nach diesen, im Übrigen nach der üblichen Vergütung von Neumayer Ethics Council berechnet.
5.8 Neumayer Ethics Council ist berechtigt, die nach dem Vertrag zu erbringenden Leistungen zu ändern oder von ihnen abzuweichen, wenn die Änderung oder Abweichung unter Berücksichtigung der Interessen von Neumayer Ethics Council für den Kunden zumutbar ist.
6. Vergütung
6.1 Der Kunde trägt gegen Nachweis sämtliche Auslagen wie Reise- und Übernachtungskosten, Spesen und im Rahmen der Vertragsdurchführung anfallenden Entgeltforderungen Dritter. Für die Abwicklung von Aufträgen mit Dritten, deren Kostenaufwand direkt an den Kunden weiterberechnet wird, kann Neumayer Ethics Council eine Handling Fee in Höhe von 10 % erheben. Für die Einbindung von Software zur gegenseitigen Leistungserbringung (z. B. Projektmanagement-Tools etc.) kann Neumayer Ethics Council etwaig anfallende Lizenzgebühren an den Kunden weiterberechnen.
6.2 Die Vergütung von Neumayer Ethics Council erfolgt grundsätzlich gegen ein vom Kunden freigegebenes Kosten-Angebot. Maßgeblich für die Vergütung ist die jeweils gültigen Preisliste von Neumayer Ethics Council, soweit nicht etwas Abweichendes vereinbart ist. Neumayer Ethics Council ist berechtigt, die den Vereinbarungen zugrundeliegenden Vergütungssätze nach billigem Ermessen zu ändern oder zu ergänzen. Von Neumayer Ethics Council erstellte Kostenvoranschläge oder Budgetplanungen sind unverbindlich.
6.3 Haben die Parteien keine Vereinbarung über die Vergütung einer Leistung von Neumayer Ethics Council getroffen, deren Erbringung der Kunde den Umständen nach nur gegen eine Vergütung erwarten durfte, so hat der Kunde die für diese Leistung übliche Vergütung zu entrichten. Im Zweifel gelten die von Neumayer Ethics Council für ihre Leistungen verlangten Vergütungssätze als üblich.
6.4 Alle vertraglich vereinbarten Vergütungen verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
7. Rechte
7.1 Mit Fertigstellung des Projekts und unter der Bedingung der vollständigen Bezahlung von Neumayer Ethics Council zustehenden Vergütung überträgt Neumayer Ethics Council dem Kunden alle übertragbaren, urheberrechtlichen und sonstigen leistungsschutzrechtlichen Nutzungsrechte zur Veröffentlichung, Vervielfältigung und Verwertung der unter dem Vertrag erbrachten eigenen Leistungen und Programmierungen in dem Umfang, wie dies für die Nutzung des Projekts zu dem vertragsgemäß bestimmten Zweck erforderlich ist. Die Nutzung einer Erst-Zertifizierung ist zunächst auf 12 Monate begrenzt und kann jährlich verlängert werden. Die Erst-Nutzung der Neumayer E-Learning Platform ist auch auf 12 Monate begrenzt und kann ebenso jährlich verlängert werden.
7.2 Für Rechte an Arbeitsergebnissen Dritter trägt Neumayer Ethics Council im Rahmen der Beauftragung Dritter Sorge, dass der Kunde ebenfalls die Rechte in vorgenanntem Umfang erhält. Wenn und soweit diese Rechte im Hinblick auf den vereinbarten Verwendungszweck beschränkt sind, wird Neumayer Ethics Council den Kunden unverzüglich darauf hinweisen und nach Weisung des Kunden verfahren (Hinweispflicht von Neumayer Ethics Council). Dem Kunden ist bewusst, dass Rechte im Hinblick auf den vereinbarten Verwendungszweck bei Dritt-Leistungen in zeitlicher, inhaltlicher und örtlicher Hinsicht begrenzt sein können (Akzeptanzpflicht des Kunden).
7.3 Der Kunde verpflichtet sich, von Neumayer Ethics Council selbst oder von durch Neumayer Ethics Council beauftragten Dritten geschaffene oder erworbene Softwareprogramme nicht ohne Zustimmung von Neumayer Ethics Council zu kopieren, zu veröffentlichen und zu vertreiben, sofern dies nicht für die unmittelbare Vertragserfüllung bzw. den Betrieb des Projektes notwendig ist.
7.4 Bis zur vollständigen Vergütungszahlung ist dem Kunden der Einsatz der erbrachten Leistungen nur widerruflich gestattet. Neumayer Ethics Council kann den Einsatz solcher Leistungen, mit deren Vergütungszahlung sich der Kunde in Verzug befindet, für die Dauer des Verzuges widerrufen.
8. Schutzrechte
8.1 Neumayer Ethics Council (NEC) gewährleistet, ohne fremdes Vorbild zu arbeiten, und stellt den Rechtebestand an den übertragbaren und nach diesen AGB zu übertragenden eigenen geistigen Eigentumsrechten im Vertragsgebiet und nach den Regeln des deutschen Urhebergesetzes sicher und stellt den Kunden von berechtigten Ansprüchen Dritter aus solchen Schutzrechtsverletzungen frei. Sie verpflichtet auch die zur Herstellung der Leistung etwaig herangezogenen freien Mitarbeiter hierzu und unterstützt den Kunden für den Fall, dass diese Dritten gegen die entsprechenden Verpflichtungen verstoßen. Eine Schadenersatzpflicht gegenüber dem Kunden entfällt jedoch, wenn NEC den Nachweis über die entsprechende Verpflichtung der Dritten führen kann. Die Haftung von NEC beschränkt sich in derartigen Fällen auf die ordnungsgemäße Auswahl der Dritten. NEC gewährleistet darüber hinaus die grundsätzliche Geeignetheit und Durchführbarkeit von ihr hergestellter Leistungen und erbrachter Dienstleistungen, haftet im Übrigen aber nicht für die wettbewerbsrechtliche Zulässigkeit von Leistungsergebnissen sowie für die Richtigkeit der zugrundeliegenden kundenseitig übermittelten Informationen. NEC haftet außerdem nicht für die etwaige Kollision der Leistungsergebnisse oder von Teilen hieran mit gewerblichen Schutzrechten Dritter. Der Kunde wird auf eigene Initiative und auf eigene Kosten die Leistungsergebnisse einer rechtlichen Prüfung unterziehen, wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde. Hat NEC – ohne dass hierzu eine Pflicht besteht – auf rechtliche Bedenken hingewiesen und besteht der Kunde gleichwohl auf einer Realisierung, so haftet NEC nicht für daraus resultierende Nachteile und Risiken. Der Kunde stellt NEC in diesem Fall von Ansprüchen Dritter frei. Der Kunde wird NEC im Übrigen unverzüglich über die geltend gemachten Ansprüche Dritter informieren. Informiert der Kunde NEC nicht unverzüglich über die geltend gemachten Ansprüche, erlischt der Freistellungsanspruch.
8.2 Im Falle von Schutzrechtsverletzungen kann Neumayer Ethics Council – unbeschadet etwaiger Schadenersatzansprüche des Kunden – nach eigener Wahl und auf eigene Kosten hinsichtlich der betroffenen Leistung nach vorheriger Absprache mit dem Kunden Änderungen vornehmen, die unter Wahrung der Interessen des Kunden gewährleisten, dass eine Schutzrechtsverletzung nicht mehr vorliegt, oder für den Kunden die erforderlichen Nutzungsrechte erwerben.
8.3 Der Kunde übernimmt für alle Materialien die alleinige und vollständige Verantwortung und trägt dafür Sorge, dass die Persönlichkeitsrechte Dritter nicht verletzt werden und dass alle Inhalte nicht gegen Menschenrechte sowie den guten Anstand verstoßen.
8.4 Der Kunde hat Neumayer Ethics Council von allen Ansprüchen Dritter wegen einer solchen Rechtsverletzung freizustellen. Neumayer Ethics Council ist es freigestellt, einen Auftrag abzulehnen, der gegen einen der oben genannten Punkte offensichtlich verstößt.
9. Rücktritt
9.1 Der Kunde kann wegen einer nicht in einem Mangel der Kaufsache oder des Werks bestehenden Pflichtverletzung nur zurücktreten, wenn Neumayer Ethics Council diese Pflichtverletzung zu vertreten hat.
10. Haftung
10.1 In allen Fällen vertraglicher und außervertraglicher Haftung leistet Neumayer Ethics Council Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen nur in dem nachfolgend bestimmten Umfang:
(a) Neumayer Ethics Council haftet bei Vorsatz in voller Höhe, bei grober Fahrlässigkeit und bei Fehlen einer Beschaffenheit, für die Neumayer Ethics Council eine Garantie übernommen hat, nur in Höhe des vorhersehbaren Schadens, der durch die verletzte Pflicht oder die Garantie verhindert werden sollte;
(b) in anderen Fällen: nur bei Verletzung einer wesentlichen Pflicht (Kardinalpflicht) und bis zu den im folgenden Unterabsatz genannten Haftungsgrenzen. Die Verletzung einer Kardinalpflicht im Sinne dieses Absatzes 10.1 (b) liegt vor bei Verletzung einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht oder deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf.
10.2 Der Einwand des Mitverschuldens bleibt offen. Die Haftungsbegrenzungen gemäß Absatz 10.1 gelten nicht bei der Haftung für Personenschäden und bei der Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
10.3 Für alle Ansprüche gegen Neumayer Ethics Council auf Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen bei vertraglicher und außervertraglicher Haftung gilt eine Verjährungsfrist von einem Jahr. Die Verjährungsfrist beginnt mit dem in § 199 Abs. 1 BGB bestimmten Zeitpunkt. Sie tritt spätestens mit Ablauf von fünf Jahren ab Entstehung des Anspruchs ein. Die Regelungen der Sätze 1 bis 3 dieses Absatzes 10.4 gelten nicht für die Haftung bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit oder bei Personenschäden oder nach dem Produkthaftungsgesetz.
10.4 Für den Verlust von Daten und/oder Programmen haftet Neumayer Ethics Council insoweit nicht, als der Schaden darauf beruht, dass es der Kunde unterlassen hat, Datensicherungen durchzuführen und dadurch sicherzustellen, dass verlorengegangene Daten mit vertretbarem Aufwand wiederhergestellt werden können.
10.5 Die vorstehenden Regelungen gelten auch zugunsten der Erfüllungsgehilfen von Neumayer Ethics Council.
11. Abwerbungsverbot
11.1 Der Kunde verpflichtet sich, während der Dauer der Zusammenarbeit der Parteien und für einen Zeitraum von einem Jahr danach keine Mitarbeiter von Neumayer Ethics Council abzuwerben oder ohne Zustimmung von Neumayer Ethics Council anzustellen. Für jeden Fall der schuldhaften Zuwiderhandlung verpflichtet sich der Kunde, eine von Neumayer Ethics Council der Höhe nach festzusetzende und im Streitfall vom zuständigen Gericht zu überprüfende Vertragsstrafe zu zahlen.
12. Geheimhaltung
12.1 Die der anderen Vertragspartei übergebenen Unterlagen, mitgeteilten Kenntnisse und Erfahrungen dürfen ausschließlich für die Zwecke dieses Vertrages verwendet und Dritten nicht zugänglich gemacht werden, sofern sie nicht ihrer Bestimmung nach Dritten zugänglich gemacht werden sollen oder dem Dritten bereits bekannt sind. Dritte sind nicht die zur Durchführung des Vertragsverhältnisses hinzugezogenen Hilfspersonen wie Freie Mitarbeiter, Subunternehmer etc.
12.2 Darüber hinaus vereinbaren die Vertragsparteien, Vertraulichkeit über den Inhalt dieses Vertrages und über die bei dessen Abwicklung gewonnenen Erkenntnisse zu wahren.
12.3 Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch über die Beendigung des Vertragsverhältnisses hinaus.
12.4 Wenn eine Vertragspartei dies verlangt, sind die von ihr übergebenen Unterlagen wie Strategiepapiere, Briefingdokumente etc. nach Beendigung des Vertragsverhältnisses an sie herauszugeben, soweit die andere Vertragspartei kein berechtigtes Interesse an diesen Unterlagen geltend machen kann.
12.5 Presseerklärungen, Auskünfte etc., in denen eine Vertragspartei auf die jeweils andere Partei Bezug nimmt, sind nur nach vorheriger schriftlicher Abstimmung - auch per E-Mail - zulässig.
13. Sonstiges
13.1 Die Abtretung von Forderungen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der anderen Vertragspartei zulässig. Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. Die Regelung des § 354 a HGB bleibt hiervon unberührt.
13.2 Ein Zurückbehaltungsrecht kann nur wegen Gegenansprüchen aus dem jeweiligen Vertragsverhältnis geltend gemacht werden.
13.3 Die Vertragsparteien können nur mit Forderungen aufrechnen, die rechtskräftig festgestellt oder unbestritten sind.
13.4 Neumayer Ethics Council darf den Kunden auf ihrer Website oder in anderen Medien als Referenzkunden nennen. Neumayer Ethics Council darf ferner die erbrachten Leistungen zu Demonstrations-, Referenz- und Eigenwerbezwecken öffentlich wiedergeben, öffentlich zugänglich machen oder in sonstiger geeigneter und branchenüblicher Weise auf sie hinweisen.
14. Schlussbestimmungen
14.1 Alle Änderungen und Ergänzungen vertraglicher Vereinbarungen müssen zu Nachweiszwecken schriftlich niedergelegt werden. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen. Meldungen, die schriftlich zu erfolgen haben, können auch per E-Mail erfolgen.
14.2 Sollten einzelne Bestimmungen der Parteivereinbarungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Die Parteien werden in diesem Fall die ungültige Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmung möglichst nahekommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken der Vereinbarungen (Salvatorische Klausel).
14.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts, Kollisions- und UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit Vereinbarungen nach diesen AGB ist der Sitz von Neumayer Ethics Council.